權威解釋：對螞蟻集團作出暫緩上市決定的依據

11月3日晚間，上海證券交易所（下稱“上交所”）發(fā)布了《關于暫緩螞蟻科技集團股份有限公司科創(chuàng)板上市的決定》。

“你公司原申請于2020年11月5日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。近日，發(fā)生你公司實際控制人及董事長、總經理被有關部門聯(lián)合進行監(jiān)管約談，你公司也報告所處的金融科技監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化等重大事項。該重大事項可能導致你公司不符合發(fā)行上市條件或者信息披露要求。”上交所稱。

根據《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《科創(chuàng)板IPO辦法》）第二十六條和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）第六十條等規(guī)定，并征詢保薦機構的意見，上交所決定螞蟻集團暫緩上市。

接近監(jiān)管層的權威人士對第一財經表示，對于可能對發(fā)行上市構成重大影響情形的處理，前述兩個文件已有安排。按照這些規(guī)定，交易所對螞蟻集團作出暫緩上市的決定。

首先，《科創(chuàng)板IPO辦法》第二十六條規(guī)定了在證監(jiān)會作出決定后、發(fā)行人股票上市交易前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人向交易所的報告義務和交易所及時處理職責；第二十七條規(guī)定了證監(jiān)會可以采取的處理措施。

其次，《科創(chuàng)板上市規(guī)則》進一步明確交易所在處理上市前重大事項的職責。

一是，股票發(fā)行上市交易前，發(fā)生重大事項的，發(fā)行人及其保薦人應當及時向交易所報告，并按要求更新發(fā)行上市申請文件；發(fā)行人的保薦人、證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責，并向交易所提交專項核查意見。

二是，上市委審議后至股票上市交易前，發(fā)生重大事項，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的，交易所的發(fā)行上市審核機構經重新審核后決定是否重新提交上市委審議；重新提交上市委審議的，應當向證監(jiān)會報告。

三是，證監(jiān)會作出注冊決定后至股票上市交易前，發(fā)生重大事項，可能導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的，發(fā)行人應當暫停發(fā)行；已經發(fā)行的，暫緩上市；交易所發(fā)現發(fā)行人存在上述情形的，有權要求發(fā)行人暫緩上市。

此外，網上公布的螞蟻集團上市注冊批復中也已明確，在同意注冊之日起至本次股票發(fā)行結束前，如發(fā)行人發(fā)生重大事項，應及時報告交易所并按有關規(guī)定處理。

中國人民大學法學教授劉俊海對第一財經表示，上交所作出暫緩決定于法有據?！犊苿?chuàng)板IPO辦法》與《科創(chuàng)板上市規(guī)則》早已公布，具有正當性、穩(wěn)定性、公平性、可預期性。在螞蟻集團處理好上市之前的重大事項之前，上交所需要履行自律監(jiān)管職責，為公眾投資者站好崗、放好哨、把好關。

“保護公眾投資者的利益是一個重要方面，同時，也需要考慮到企業(yè)上市之后的持續(xù)健康發(fā)展。”劉俊海認為，當出現重大事項后，如果沒有相關解釋、相關處理、制定相關預案，且一旦商業(yè)模式需要調整，那企業(yè)估值可能發(fā)生重大變化，股價也可能出現較大波動。這不僅會直接影響投資者利益，對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展也會造成沖擊。

在他看來，倉促上市不如將重大事項解決好之后穩(wěn)妥上市，這樣對企業(yè)發(fā)展更加有利。提前將監(jiān)管風險、市場風險徹底消化，這樣反而有助于提升公司透明度、公信力。同時，也會提升投資者信心，形成投資者友好型上市公司。

最后他還表示，上交所用詞“暫緩”上市而非“取消”上市，并表示將與公司和保薦人保持溝通，這意味著下一步對重大事項作出處理后，還會有進一步安排。