美國(guó) SEC 允許公司直接上市籌資，利好硅谷

據(jù)報(bào)道，熱門科技公司和其他初創(chuàng)企業(yè)馬上將獲準(zhǔn)在無需向華爾街銀行支付大筆承銷費(fèi)用的前提下，在紐約證券交易所（New York Stock Exchange）完成融資。此舉一旦落實(shí)，很可能會(huì)顛覆美國(guó)數(shù)十年來 IPO 的運(yùn)作方式。

美國(guó)證券交易委員會(huì)（Securities and Exchange Commission，簡(jiǎn)稱 SEC）周二宣布，已經(jīng)批準(zhǔn)了紐約證券交易所集團(tuán)（NYSE Group Inc）所謂的 “一級(jí)場(chǎng)內(nèi)直接上市（primary direct floor listing）”計(jì)劃。根據(jù)這一計(jì)劃，企業(yè)現(xiàn)在可以在公開上市的同時(shí)從股票市場(chǎng)投資者處籌集資金，而無需向投資銀行支付高昂的 IPO 承銷費(fèi)用。對(duì)于那些希望采取一種結(jié)合 IPO 和直接上市（即公司列出其現(xiàn)有股份，但不通過發(fā)行新股籌集資金）的企業(yè)高管來說，這是一種勝利。

一級(jí)場(chǎng)內(nèi)直接上市計(jì)劃與傳統(tǒng) IPO 存在重大不同。在傳統(tǒng) IPO 中，準(zhǔn)備上市的公司要依靠投資銀行對(duì)其股票銷售進(jìn)行指導(dǎo)，并在股票開始交易前一晚將股票分配給機(jī)構(gòu)投資者。而現(xiàn)在，公司可以直接在交易所出售股票來籌集資金——這在以前是不允許的。

目前，人們對(duì)傳統(tǒng) IPO 程序有越來越多的批評(píng)，使得這種新型混合上市方式逐漸成為可能。盡管投資銀行的初衷是好的，但它們還是壓低了一些知名股票的價(jià)格，這可能導(dǎo)致股價(jià)在上市首日出現(xiàn)大幅飆升，使得企業(yè)無法在上市前從機(jī)構(gòu)投資者那里獲得更多現(xiàn)金。以 DoorDash 為例，兩周前，該公司股票在上市首日上漲了 85%。

迄今為止，直接上市一直受到限制，因?yàn)樗鼈兇蠖啾荒切┫Ｍ麨樵缙谕顿Y者或管理層創(chuàng)造流動(dòng)性事件的企業(yè)通過出售股票套現(xiàn)，而不是通過發(fā)行新股來吸引數(shù)十億的新資金。因此，從歷史上看，選擇直接上市的企業(yè)必須擁有健康、現(xiàn)金充裕的資產(chǎn)負(fù)債表。今年 9 月，職場(chǎng)管理軟件生產(chǎn)商 Asana Inc。和億萬富翁彼得 · 蒂爾（Peter Thiel）共同創(chuàng)立的數(shù)據(jù)挖掘公司 Palantir Technologies Inc。就通過直接上市的形式完成了上市。

在美國(guó)證券交易委員會(huì)批準(zhǔn)紐交所的計(jì)劃之前，雙方經(jīng)歷了數(shù)月的爭(zhēng)執(zhí)。今年早些時(shí)候，美國(guó)證券交易委員會(huì)應(yīng)機(jī)構(gòu)投資者委員會(huì)（Council for Institutional Investors）的要求，決定停止審議該計(jì)劃。CII 是一個(gè)代表主要養(yǎng)老基金和捐贈(zèng)基金的團(tuán)體。CII 認(rèn)為，紐交所的這項(xiàng)計(jì)劃削弱了對(duì)投資者的保護(hù)，可能會(huì)加大股東起訴 IPO 過程中存在重大錯(cuò)誤陳述或遺漏的難度。

紐交所駁斥了這些批評(píng)，直接反駁了這些變動(dòng)將增加投資者風(fēng)險(xiǎn)的說法，最終我們看到了這一觀點(diǎn)的生效。事實(shí)可能會(huì)證明，在美國(guó)總統(tǒng)任命的 SEC 主席杰伊 · 克萊頓（Jay Clayton）的領(lǐng)導(dǎo)下完成這項(xiàng)規(guī)定，對(duì)紐約證交所和硅谷都很重要。這是因?yàn)?，沒有人能保證由候任總統(tǒng)挑選的 SEC 主席會(huì)批準(zhǔn)來自紐交所的這項(xiàng)提議。

如今，美國(guó)證券交易委員會(huì)同意企業(yè)通過直接上市籌集新資本。企業(yè)將能夠在現(xiàn)有股票和新股上市的同時(shí)籌集資金，與 IPO 相比，在這個(gè)過程中來自投資銀行的干預(yù)相對(duì)更少。因此，批評(píng)人士和支持者們都認(rèn)為，選擇直接上市可能會(huì)成為一股熱潮。

紐約證交所總裁斯泰西 · 坎寧安（Stacey Cunningham）在一份聲明中說：“這將改變我們資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，為普通投資者提供了一個(gè)公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，并為企業(yè)尋求此類創(chuàng)新的時(shí)候，提供了另一條上市途徑?！?/p>

創(chuàng)業(yè)公司及其風(fēng)險(xiǎn)投資支持者之所以會(huì)青睞直接上市，其中一個(gè)原因是，銀行家設(shè)定的發(fā)行價(jià)和通常在交易首日出現(xiàn)的暴漲之間的差距可能會(huì)更小。以 Airbnb Inc。為例，該公司在本月早些時(shí)候進(jìn)行 IPO 時(shí)的開盤價(jià)為每股 146 美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其 68 美元的發(fā)行價(jià)。這無疑讓該公司及其早期支持者損失了 40 億美元，而獲得配股的專業(yè)投資者則從中獲益。

Benchmark 的風(fēng)險(xiǎn)投資家比爾 · 古利（Bill Gurley）在 Twitter 上寫道：“這是一個(gè)巨大的改變，有望結(jié)束 40 年來定價(jià)錯(cuò)誤的 IPO?？吹矫绹?guó)證券交易委員會(huì)以這種方式推動(dòng)創(chuàng)新，非常令人興奮?！?/p>

“這是給風(fēng)投支持的初創(chuàng)公司創(chuàng)始人、員工和投資者的一份超級(jí)棒的 2020 年圣誕禮物。美國(guó)證券交易委員會(huì)剛剛批準(zhǔn)了向直接上市公司增加一級(jí)資本（籌資）的能力?？吹矫绹?guó)證券交易委員會(huì)以這種方式推動(dòng)創(chuàng)新是非常令人興奮的。——比爾 · 格利（@bgurley）2020 年 12 月 22 日”

即使銀行不承銷直接上市，它們?nèi)杂锌赡芟蛏鲜泄臼杖∽稍冑M(fèi)用。例如，一份監(jiān)管文件顯示，Palantir 在 IPO 中支付了數(shù)千萬美元的咨詢費(fèi)。

根據(jù)紐交所的計(jì)劃，一旦交易開始，股票易手，新股將優(yōu)先于二級(jí)股，這將有助于公司實(shí)現(xiàn)籌款目標(biāo)。長(zhǎng)期以來，風(fēng)險(xiǎn)投資家一直提倡使用直接上市，部分原因是這種安排不需要等待很長(zhǎng)一段時(shí)間才能讓投資者直接出售股票。

一些企業(yè)顧問懷疑，這一變化將阻止企業(yè)進(jìn)行傳統(tǒng) IPO。

一些企業(yè)顧問對(duì)這一變化是否會(huì)阻止企業(yè)尋求傳統(tǒng) IPO 持懷疑態(tài)度。Class V Group 的管理合伙人麗莎 · 布勒（Lisa Buyer）表示，如果公司愿意的話，完全有比直接上市更好的辦法來最小化上市首日的大幅漲幅。

布勒說：“這是一種不能解決任何人任何問題的架構(gòu)?！盋lass V Group 主要幫助初創(chuàng)企業(yè)準(zhǔn)備 IPO。