阿里收購銀河酷娛：4億現(xiàn)金，2種估值，分期付款，5檔節(jié)目對賭

編者按：本文來自微信公眾號“剁椒娛投”（ID:ylwanjia），作者 藍蓮花，編輯 鄭道森。36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

想把公司賣給阿里？正在變得難上加難。

3月18日，阿里影業(yè)發(fā)布公告，將收購天津銀河酷娛59.99%的股權(quán)。

《火星情報局》《演技派》《頭號任務(wù)》……這些熱門綜藝都出自銀河酷娛之手，公司創(chuàng)始人兼CEO李煒曾任職于湖南廣電。

在阿里影業(yè)的收購之前，優(yōu)酷已經(jīng)在銀河酷娛持股20%。交易完成后，阿里系將在銀河酷娛持股80%。此次增持，阿里提出，支付的成本最多不超過4億現(xiàn)金。

然而，想要拿到這4億元，非常不容易。

阿里提出的條件包括：

1. 按4年分期付款；

2. 收購價格跟后續(xù)5檔綜藝節(jié)目綁定；

3. 創(chuàng)始團隊和投資人“差別定價”。

“太難了！”

一位投資機構(gòu)負責(zé)人這樣評價：“如今文娛公司想要退出，真的難上加難，不管怎么交易，如果投資方能全身而退，條件都可以談。公司能最終由阿里控股，也是對創(chuàng)始團隊的能力非常大的肯定。”

娛樂資本論獲悉，此次的交易對于后期進入的B輪投資方，洪泰基金、云鋒基金來說，事實上都沒有賠錢，并且略有盈余，阿里還是給到了機構(gòu)投資人足夠的“照顧”。

最近幾年，幾大長視頻平臺，都陸續(xù)在綁定自己的綜藝內(nèi)容制作公司。

騰訊2018年投資了龍丹妮的哇唧唧哇，并于2019年投資了《創(chuàng)造營2019》制作公司好楓青蕓，持股10%，而愛奇藝也跟魚子醬等公司深度合作。

阿里之所以增持銀河酷娛，背景是優(yōu)酷正在加碼自制綜藝，將建立自制綜藝中心。優(yōu)酷旗下，此前已經(jīng)有一家控股的綜藝節(jié)目公司——優(yōu)制娛樂，《以團之名》《這！就是鐵甲》等綜藝節(jié)目就出自這家公司之手。

有綜藝行業(yè)人士表示：“去年年底播出的《演技派》，優(yōu)酷將于正的歡娛影視跟銀河酷娛放到一起，共同出品，看起來就是一次試水?！?/p>

4億投資款背后，兩份估值，連帶5個項目對賭

我們先來具體看一下這次阿里收購案的具體細節(jié)：

首先，阿里影業(yè)提出，4億收購款，在交易完成后，首期先付2.4億，剩下的1.6億，最晚在2024年年底之前，分5次付清。

阿里給這筆錢起了個名字——“現(xiàn)金盈利能力付款”，要求跟銀河酷娛后續(xù)的5檔綜藝節(jié)目掛鉤。

做一檔節(jié)目，最多給3200萬。其中1900萬元給到銀河酷娛的創(chuàng)始團隊，剩下的1300萬元給到銀河酷娛背后的機構(gòu)投資者。做完5檔節(jié)目，最終支付不超過1.6億元。

其次，阿里還對這次收購實施了“差別定價”，創(chuàng)始團隊手里的股權(quán)價格所對應(yīng)的估值，要顯著低于機構(gòu)投資者。

阿里的估值報告稱，通過對比11家同類公司的估值，認定銀河酷娛的60%股權(quán)，價值3.91億元。

這相當于公司估值6.51億。

然而，阿里收購?fù)顿Y人 28.81%股權(quán)，給到的價格是2.77億，對應(yīng)估值9.61億；收購創(chuàng)始股東持有的 31.18%股權(quán)，給到的價格1.23億，對應(yīng)估值3.94億，只有投資人的一半還不到。

注：此表格只涵蓋了首次付款的2.4億，未涵蓋后續(xù)不超過1.6億的“現(xiàn)金盈利能力支付”

在娛樂資本論看來，文娛領(lǐng)域這種不同輪次股東以不同價格退出的交易方式，今后會很常見。

此前，快手收購A站的時候也用過這一招。A站的股東中，包括中文在線、蔡冬青、阿里的退出價格都不同。

在幾年前的資本泡沫之下，一批文娛公司估值虛高，不少投資方都是在高位進入的，如今想找到接盤方并不容易。

即便有人愿意接盤，一般也會采取這種分批次不同價格的退出方式。這主要是為了保證買方買得不太貴，也保證之前的投資方不賠錢。

值得注意的是，5檔綜藝最高1.6億的“現(xiàn)金盈利能力付款”，可能還會有所浮動。具體規(guī)則如何，公告并沒有詳細解釋。

有業(yè)內(nèi)人士猜測，如果綜藝數(shù)量不夠，或者招商情況不好，不排除阿里下調(diào)收購價格的可能性。

總之，公告中的措辭相當謹慎，一再提醒，這將是一筆存在很大不確定性，而且時間跨度較長的交易。

“這次交易完成，需要待本公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條所有條件完成，方可坐實。因此，完成未必會落實。購買阿里影業(yè)股票的股民和投資人在買賣的時候要謹慎行事。”

在“代價”一欄中，天津銀河酷娛若出現(xiàn)以下事件，比如，交易完成之日，銀河酷娛凈資產(chǎn)跌至1.8億以下，則收購代價可向下調(diào)整。具體調(diào)整價格，可根據(jù)交易完成時的業(yè)績決定。

銀河酷娛連續(xù)虧損兩年，創(chuàng)始人最高可拿到2800萬現(xiàn)金

早在2017年，視頻平臺的內(nèi)容競爭正日趨白熱化，不少網(wǎng)綜內(nèi)容公司都獲得了來自平臺的投資。

也就是在這時候，銀河酷娛拿到了來自云鋒基金領(lǐng)投，優(yōu)酷與洪泰基金跟投的2億B輪融資。再往前，銀河酷娛還曾經(jīng)拿到過上市公司拓維信息和優(yōu)酷的1000萬天使輪投資。

在成立初期，公司便獲得優(yōu)酷與拓維信息投資，隨后與優(yōu)酷合作推出了網(wǎng)絡(luò)綜藝《火星情報局》。這是銀河酷娛孵化的第一個網(wǎng)綜IP，是汪涵參與的首檔網(wǎng)生綜藝節(jié)目。

這檔節(jié)目從第二季開始在優(yōu)酷獨家播出，參與的嘉賓除了汪涵以外，還有薛之謙，錢楓、田源、郭雪芙、張儷、沈夢辰等人。僅僅兩季就獲得了數(shù)十億點擊量與數(shù)億廣告收入。目前，火星情報局已經(jīng)播出到第五季。

此后，銀河酷娛又與優(yōu)酷進一步建立了“火星節(jié)目帶”，包括制作新節(jié)目《火星實驗室》《火星研究院》、成立火星學(xué)院，以及推出網(wǎng)劇、電影等火星衍生IP的制作。

《火星情報局》外，銀河酷娛還和優(yōu)酷合作了綜藝脫口秀《大片起來嗨》、全家陪伴旅行真人秀《想想辦法吧！爸爸》兩檔綜藝。不過，受“限童令”影響，《想想辦法吧！爸爸》至今未能播出。

銀河酷娛跟優(yōu)酷合作的最新的項目是《演技派》。

這是一檔由優(yōu)酷推出的年輕演員片場生存真人秀節(jié)目，共14期，節(jié)目真實記錄演員從進組、建組、選拔、試戲到定角的全過程，為觀眾揭開影視劇制作的工業(yè)流程、劇作的幕后故事及行業(yè)真相，由于正擔(dān)任發(fā)起人。2019年11月8日起每周五18:00在優(yōu)酷獨播。

這檔節(jié)目更大的推動力來自于正。他跟跟優(yōu)酷平臺訂好節(jié)目策略之后，銀河酷娛才加入進來。據(jù)了解，《演技派》得到了優(yōu)酷和銀河酷娛的充分尊重，使得于正對節(jié)目的構(gòu)想得以最大程度貫徹。

有業(yè)內(nèi)人士分析說，銀河酷娛是個垂向綜藝公司，做這檔節(jié)目可能是優(yōu)酷控股銀河酷娛做鋪墊。

根據(jù)公告顯示，銀河酷娛近兩年連續(xù)虧損。2018年虧損71.7萬，2019年虧損72.4萬。

而這次控股之后，阿里影業(yè)持有銀河酷娛60%股權(quán)，優(yōu)酷持有20%股權(quán)，博方融智以及天津利合一共持有20%，這兩家公司都屬于銀河酷娛創(chuàng)始團隊的。

創(chuàng)始團隊套現(xiàn)，至少2800萬，最高1.23億。

此外，天津銀河酷娛將在3個月內(nèi)向董事會提出，安排剝離與整合其余藝人經(jīng)紀服務(wù)，制作電影劇集。重組后，銀河酷娛董事會由5名組成，其中3名由阿里巴巴影業(yè)提名，一名由優(yōu)酷信息提名，另一名由天津利合提名。

這對銀河酷娛來說是比較好的結(jié)局。

現(xiàn)在所有的綜藝公司都面臨招商難的問題。所以，大部分綜藝公司都是承制內(nèi)容，而非投資，隨之而來的就是行業(yè)天花板降低。綁定一個平臺，穩(wěn)定地產(chǎn)出內(nèi)容，對于內(nèi)容制作團隊來說，是個不錯的選擇。

“過去一個項目招商超過幾億的時代，已經(jīng)過去了。過去一個節(jié)目成本大概1億，招商給到3-4億，現(xiàn)在基本上不會出現(xiàn)這種情況，所以現(xiàn)在，虧損比較難，但盈利很難?！币晃痪C藝制作人表示。

或是為了防范西瓜視頻？

阿里影業(yè)為什么會收購銀河酷娛？公告里給出了合適的理由。

因為這家公司擁有豐富的制作經(jīng)驗，納入集團后，有利于集團綜藝節(jié)目的開發(fā)和制作，從而構(gòu)建集團“電影+劇集+綜藝”的全品類項目制作能力，更好地向市場提供內(nèi)容。

同時，綜藝節(jié)目形式靈活，能夠與本集團現(xiàn)有的淘票票，電影宣發(fā)，劇集制作，阿里魚衍生品等業(yè)務(wù)線條展開合作，發(fā)揮本集團的協(xié)同效應(yīng)。

但財報中沒有提到的是外部競爭環(huán)境對優(yōu)酷的不利，尤其是西瓜視頻這類新崛起的長視頻平臺虎視眈眈。

銀河酷娛跟優(yōu)酷之間一直是深度綁定，也可以說是自制綜藝御用機構(gòu)。但就在2018年，銀河酷娛雖未給愛奇藝、騰訊、芒果TV其他三家平臺供給內(nèi)容，卻和西瓜視頻牽了手，承制由汪涵主持的全民移動互動綜藝秀《頭號任務(wù)》，嘉賓陣容不輸《火星情報局》

這是?檔全?開動腦筋，講述“?智慧”和“趣?活”的挑戰(zhàn)綜藝。雖然這檔節(jié)目并沒有引發(fā)很大水花，但是從節(jié)目組的制作方和嘉賓陣容來看，都不輸給《火星情報局》。而且，在《頭號任務(wù)》背后，是字節(jié)跳動打造原生綜藝IP的野心。

2018年8月2日，字節(jié)跳動系短視頻平臺西瓜視頻宣布進軍自制綜藝領(lǐng)域，未來一年將投入40億元。而這個計劃的第一個作品，就是《頭號任務(wù)》。因此這個節(jié)目得到了頭條系全部資源的加持，火山小視頻，抖音，皮皮蝦等平臺力推。

對于西瓜視頻的綜藝屬性，優(yōu)酷是十分清楚的?！哆@就是街舞》通過西瓜視頻分發(fā)的短視頻，有效播放量總計2.7億次。頭條系對自制網(wǎng)綜市場的分食，或多或少會給長視頻平臺帶來了警惕和壓力。

為了鞏固自己在自制綜藝方面的內(nèi)容實力，此前優(yōu)酷也曾經(jīng)成立過一家全資子公司專門做網(wǎng)綜叫做海南優(yōu)制。由阿里大文娛投資成立，屬優(yōu)酷子公司。這家公司的創(chuàng)始人彭正園曾經(jīng)就職于湖南經(jīng)視，江蘇衛(wèi)視，也做過靛藍映畫影視傳媒江蘇有限公司的總經(jīng)理。

優(yōu)酷三檔頭部網(wǎng)綜《這！就是鐵甲》《以團之名》《這！就是灌籃2》都由優(yōu)制娛樂承制作。但相比同期其他平臺自制綜藝而言，這三檔節(jié)目并不出彩，尤其是《以團之名》，相比騰訊視頻的《創(chuàng)造101》，愛奇藝的《偶像練習(xí)生》，《以團之名》聲量稍遜。

在各家平臺都有自己深度綁定的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)作團隊情況下，阿里影業(yè)為了優(yōu)酷而控股銀河酷娛也就不難理解。